Zunächst haftet grundsätzlich die GmbH gegenüber Gesellschaftsgläubigern für jedes vertragliche und außervertragliche Verschulden des Geschäftsführers. Sie haftet auch, wenn der Geschäftsführer seine Vertretungsmacht überschreitet, aber innerhalb seines zugewiesenen Wirkungskreises bleibt. Dies gilt auch dann, wenn es sich dabei um unerlaubte Handlungen handelt. Der Geschäftsführer kann nur dann von den Gesellschaftsgläubigern in Anspruch genommen werden, wenn kein innerer Zusammenhang zwischen seinem Handeln und den ihm übertragenen Geschäften mehr erkennbar ist und dieses Handeln schadensstiftend war.
Ein Fehler, der dem Geschäftsführer in der Praxis recht schnell unterlaufen kann, ist die fehlende Kenntlichmachung des Handelns für die GmbH.
Beispiel: Der Geschäftsführer bestellt bei einem Autohändler einen neuen Lieferwagen, unterschreibt den Bestellschein mit seinen eigenen Namen ohne den Hinweis, dass er für die GmbH tätig wird.
Wenn in einem solchen Fall der Geschäftspartner auf den somit vom Geschäftsführer gesetzten Rechtsschein vertraut, kommt eine persönliche Haftung des Geschäftsführers in Betracht.
Handelt es sich jedoch um ein eindeutig unternehmensbezogenes Geschäft, d.h. ist es offensichtlich, dass der Geschäftsführer für das Unternehmen einen Vertrag schließen will und nicht für sich selbst, führt der fehlende Zusatz nicht zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers.
Eine Haftung des Geschäftsführers kann sich auch aus Garantieversprechen ergeben. Das kommt dann in Betracht, wenn er persönlich eine Garantie für die Zahlungsfähigkeit der GmbH übernommen hat. Beispielsweise ist in der Zusage, der Geschäftsführer werde bei Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der GmbH Kapital nachschießen, so dass der Lieferant auf jeden Fall sein Geld bekomme, ein konkludentes Garantieversprechen zu sehen.
Wenn der Geschäftsführer gegenüber Verhandlungspartnern einen besonderen Vertrauensvorschuss in Anspruch genommen hat und dadurch die Vertragsverhandlungen wesentlich beeinflusst worden, haftet er persönlich für die zusagegemäße Abwicklung des Geschäfts.